En los años ochenta  Estados Unidos vio una epidemia de OPA’s. Tradicionalmente, las OPA’s habían sido vistas por los empresarios con la desconfianza natural que tienen los industriales hacia los financieros –dos comunidades cuya rivalidad no se hace notar suficientemente a menudo. Se percibían como la obra de un grupo de cortoplacistas que buscaban saquear los fondos propios de la empresa y pegar el pelotazo. Sin embargo, en los años ochenta, con el desarrollo de la teoría de las finanzas corporativas, empezaron a mirarse las OPA’s con algo más de cariño.

Una empresa corporativa (una sociedad) se caracteriza por tener un sinfín de problemas de agencia. Los directivos normalmente solo poseen una pequeña parte de la empresa, mientras que los accionistas están demasiado dispersos para vigilarlos e informarse sobre sus actividades. De esta forma, un directivo tiene bastante margen de maniobra para subirse el sueldo de forma directa o bien de forma indirecta (jet privado, coche oficial, etc). Visto desde esta óptica, una OPA puede funcionar creando disciplina de mercado. Por ejemplo, si yo soy otra empresa del sector y veo que esa empresa está mal llevada y que sus directivos se dedican a extraer rentas de los accionistas, puedo montar un LBO y hacer saltar la cabeza de los directivos antiguos para gestionar mejor la empresa. Un grupo de economistas, entre ellos Michael Jensen (por ejemplo), abogaron entonces por el papel que tenían los mercados financieros resolviendo los problemas
de gobernanza interna de la empresas: las OPA’s actuaban como un factor de disciplina de mercado. Las OPAs servirían para restaurar la disciplina de los directivos que se habían dormido en los laureles, ayudarían a restructurar empresas y a crear valor para el accionista ayudando a resolver el problema de intereses.

Al otro lado, sin embargo, otro grupo de economistas, liderados por Larry Summers y su discípulo Andrei Shleiffer,  criticaron duramente la idea anterior. Summers y Shleiffer sugerían que una empresa funciona como un nexo de relaciones complejas, la mayor parte de ellas implícitas. Los contratos que vinculan a los trabajadores (los «stakeholders») de una empresa con los dueños (los «shareholders») son muy a menudo incompletos, en el sentido de no contemplan todas las contigencias posibles. Por eso, estos se rellenan con la práctica, las interacciones repetidas, las rutinas internas de la empresa que crean un conjunto de reglas implícitas. Estas reglas estructuran las empresa y son equilibrios frágiles que consiguen granjear la cooperación de los empleados. La idea es simple: si mi jefe es amable conmigo y me deja salir antes los viernes para ir a recoger a mi hijo aunque no tenga un derecho explícito a ello, tiene
sentido que yo intente ser amable con él y acepte quedarme los días en los que hay más trabajo, hay un «tit for tat», «toma y daca» en la relación. Estas relaciones de confianza implícita, esta cultura corporativa, sugerían Summers y Shleiffer, son una parte esencial de lo que hace a una empresa productiva y eficaz. Por eso, mucho de loq ue se ocultaba detrás de esas empresas que parecían rehenes de sus poderosos sindicatos y sus dirigentes gordos en su sillón, era en realidad un contrato social de cooperación. Esto iba en contra de la visión de Jensen porque Summers y Shleiffer sugerían que las beneficios que se generaban a corto plazo, ocurrían a costa de romper esos lazos implícitos y de destruir los intangibles de la empresa. Cuando los directivos llegaban nuevos a la empresa, las promesas informales que había adquirido la dirección anterior dejaban de tener valor, así que esto generaba para la dirección un problema a la hora de comprometerse de forma creíble considerable.

Personalmente, no tengo una opinión formada sobre quién lleva razón, así qeu no voy a entrar en ello. Pero pensaba en este problema en relación con los problemas de transparencia de la vida pública. Siempre he sido muy sensible a eso que un profesor mío llamaba «el sesgo del outsider» y el «sesgo del insider», es decir, a la brecha que existe en la percepción de las cosas desde fuera o desde la mesa de mandos. Los seres humanos nos movemos por empatía, por nuestra capacidad para ponernos en los zapatos del otro y lo cierto es que interactuar repetidamente con otra persona tiende a hacernos sensibles a sus necesidades, a sentirnos próxima a ella, a entender su posición y sus limitaciones de una forma en la que no lo haríamos antes. También nos lleva a llevar a cabo acuerdos implícitos, equilibrios y normas que nos hacen previsibles en nnuestro comportamiento pero que desde fuera pueden parecer irrelevantes.

Este es un fenómeno que se produce a veces entre negociadores que representan a otras partes: a pesar de tratarse del caso prototipico donde los intereses están en conflicto, el hecho de sentarse, de empatizar con el adversario, de socializar con él, tiende a reducir las diferencias, a crear cierta solidaridad dado que ambos solo hacen su trabajo y en el fondo tienen mucho en común. Este rasgo -como el hecho de compartir un problema hace nacer solidaridades- es un hecho con raices evolutivas muy fuertes y que ocurre ne todos los ámbitos de la vida. Un ejemplo es el caso de las mesas redondas que se establecieron en Europa del Este para gestionar las salidas del comunismo. Después de décadas de resistencia, muchos polacos se sintieron traicionados por sus representantes de la resistencia que habían permitido apenas unos años después de la caída del muro gobernar a los post-comunistas, los verdugos del viejo régimen. Lo cierto es que la mesa redonda había tendido a reducir las diferencias entre las partes y
ayudado a forjar un consenso que era en buena medida incompresnbile para los representados a ambos lados.

De forma más general, una de las razones por las que las que hay razones para ser escéptico respecto de las demandas maximalistas de transparencia es precisamente por esa asimetría que existe entre la percepción del representante y la del representado. Al igual que lo directivos de una empresa que están bajo la vigilancia severa de los accionistas, los gobernantes que no tienen cierto margen para actuar de forma encubierta pueden tener problema para comprometerse de forma creíble, por el simple hecho de que el accionariado/electorado tiende  a actuar de forma inconsistente. Aunque aumentar la disciplina del representante y reducir las pérdidas de agencia, parece ser la mayoría de las veces una buena idea, sin embargo, el problema ocurre, sin embargo, cuando el principal no toma decisiones coherentes o simplemente eficaces – es decir, cuando el electorado se equivoca dejándose llevar por la demagogia o cuando los buitres de la OPA saquean la empresa.

En este caso, uno puede preguntarse eso de Quid custodiet ipsos custodes? Una primera respuesta es que el sistema tiene que estar diseñado de tal forma que todo el mundo vigile a todo el mundo. Pero una idea -de cuya relevancia no estoy nada seguro- es confiar en que los mandatarios mantengan cierta ética que los discipline. Naturalmente, una forma de resolver un conflicto de intereses es precisamente asumiendo que una de las partes tiene los mismos intereses que la otra (!). El hecho de cultivar la ética pública/empresarial es algo que actúa como un buen sustitutivo a la hora de solucionar los problemas de agencia que aparecen en las organizaciones complejas, al crear «normas» que disciplinan el comportamiento. Mi sensación es que, en un entorno propicio, las normas éticas pueden tener cierta autonomía sobre los
incentivos egoistas y ayudar a resolver este tipo de problemas.